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影视投资份额转让方权利合法性审查规则（五）
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2024-11-01 08:35
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影视投资份额转让方权利合法性审查规则（五）
【原创】文/汐溟
影片投资具有一定的风险性，尤其是份额或收益权转让合同。除影片项目内在因素外，转让方对影片项目的掌控力也是风险评估的重要考察因素。若转让方隐瞒在项目中的地位，虚构夸大对影片项目的掌控力，转让方构成欺诈，受让方有权撤销合同。
约定
甲、乙签订影片份额转让合同，约定：涉案合同标的总额2.6亿元，乙以合同约定标的总额投资，并获得本片相应比例投资收益权；乙以104万元的投资金额投资本片，获得本片0.4%的投资收益权。甲负责涉案电影的各项备案/立项、申请、报批手续，并负责取得电影片公映许可证。甲负责取得该片剧本，并负责该片制片管理；电影拍摄、发行期间发生的一切经济往来、债权、债务、结算等均由甲具体负责执行；该片的一切宣传、发行均由甲方负责。
履行
影片上映后，甲对乙结算分账收入。因投资亏损严重，乙对影片项目展开深入调查，发现甲无联合出品方署名，遂提起撤销之诉。诉讼中，甲承认其只享有10%的收益权，除收益权外，其对影片项目无参与的权利，也无义务。
争议
涉案合同是否系可撤销合同？
评析
本文认为，甲的行为构成欺诈，乙享有撤销权。影片项目按流程划分，可分为剧本开发及筹备、拍摄、制作、报审及宣发五个阶段。因影片项目有众多参与者，通常有多家出品方，各出品方对前述阶段的参与程度不同，对影片项目中地位和掌控力存在较大差别。本案中，甲在合同中向乙作出其系影片项目的主控方，对影片项目具有主导权，有权自主决定重大事务的承诺。对该承诺的信赖，是乙选择与甲签约，作出投资决定的重要因素，但甲虚构了其对影片项目主控权的事实，构成欺诈。具体理由如下：
首先，涉案合同约定甲负责涉案电影的各项备案、立项、申请、报批手续和投融资、制片管理、宣传、发行工作，并取得该片剧本，负责、决定和执行涉案电影拍摄制作过程中一切日常事务，这既是合同约定的甲须履行的义务，也是甲对其在涉案电影的拍摄、制作、宣发等流程中具有控制性主导地位的承诺，前述约定足以使乙产生对影片项目的所有流程，包含剧本开发及筹备、拍摄与制作、报审及宣发五个阶段，甲均有独立的决定权，有权自主决定前述事务，无需再与其他主体协商，也无需受其他主体的制约，对影片项目，甲享有决定权和控制权，具有完全的掌控力。自乙看来，与甲签约，系双方共同投资影片，因无其他投资者，保障了投资的安全性和效率性。
其次，真实的情况是，甲对上述承诺完全无法兑现，因其自签约时只享有10%的投资份额，只是联合出品方，除投资收益权外不享有任何权益，也无参与影片项目中拍摄、制作和宣发的权利，对影片的项目无实质性参与的资格，自然对影片项目无其承诺的决定权，更无掌控力。
最后，甲对其在影片项目中的真实地位应在签约时如实披露。涉案合同系投资合同，双方之间共担风险，共享收益。作为投资方，乙系在评估投资风险之后作出投资决定。而与其签约的甲在影片项目中的地位及对影片事务的决定权、掌控力是其评估风险的重要组成部分。甲并未告知乙真实情况，隐瞒了关键的事实，存在过错。甲前述行为的目的是诱使乙产生错误认知，以促成乙投资决定，甲自乙处获取投资。
相关判例：北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初27047号民事判决
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